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湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案
发布时间:[2020-08-28 09:34] 


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  二、Steyr Motors 2007\2008\2009年的财务报表:

  2009年数据经RSM international会计师事务所审计,适用国际会计准则,记账货币为欧元。

  2008年数据经Moore Stephens Steyr 会计师事务所审计,适用奥地利会计准则,记账货币为欧元。

  2007年数据经Moore Stephens Steyr 会计师事务所审计,适用奥地利会计准则,记账货币为欧元。

  本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公司经评估的股权价值的基础上经转让方和受让方协商一致确定为人民币伍亿元(¥:500,000,000)。

  在本次非公开发行完成后,受让方应在交割日向转让方指定账户一次性支付全部转让价款。

  在本次非公开发行完成后15个工作日内,转让方应负责办理完毕将全部标的股权过户给受让方的工商变更登记手续,受让方配合转让方及目标公司签署工商变更登记手续所需的文件。

  A 在过渡期内,转让方仍然是目标公司的股东,应切实履行股东职责,并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺,不损害目标公司利益。

  B 在过渡期内,如果目标公司的净资产增加,增加部分由受让方享有;如果目标公司的净资产减少,减少部分由转让方承担。

  (1) 不得将其持有的标的股权的任何部分转让给第三方,或与第三方进行关于转让标的股权及(或)目标公司及其子公司重要资产的接触及洽谈;

  (2) 不得在目标公司及其子公司的资产或者标的股权的任何部分上设立担保权益或第三方的权益,包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权;

  (4) 不得就任何人提出的或针对任何人提出的对目标公司及其子公司业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解;

  (5) 不得改变目标公司及其子公司的注册资本,不得对目标公司及其子公司章程实施可能导致目标公司及其子公司价值减少或对本次交易产生不利影响的实质性修改,为本协议所述之标的股权过户所需的变更除外;

  (7) 促使目标公司及其子公司不进行单笔人民币100万元以上的开支或投资以及资产(包括但不限于固定资产、商标和技术等无形资产)购置或处置、不发生银行或其他来源的贷款,但受让方不应阻碍目标公司及其子公司的正常经营;

  (8) 促使目标公司及其子公司不向他人提供任何保证担保或资产抵押、质押或其他形式的担保;

  (9) 不采取或导致可能对目标公司及其子公司业务或财务状况造成重大不利影响的措施或行为。

  标的股权转让完成后,受让方作为目标公司的唯一股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和目标公司章程行使股东权利,目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员由受让方委派的人员担任。

  除上述条款规定的法定代表人、董事、监事及高级管理人员委派外,本次股权转让不涉及目标公司及其子公司的人员调整。

  Steyr Motors的产品主要针对工业发达国家的高端柴油发动机市场,其主要产品包括:

  1、 两缸和四缸增程柴油发动机,可用于插电式电动轿车、轻型商用车、电动客车、船艇等及医院、电站的备用发电机组;

  2、三缸减重柴油发动机,替代市场现有的用于轿车和轻型商用车的四缸柴油发动机;

  3、四缸、六缸航空柴油发动机,以及为奥地利钻石飞机公司(以下简称“钻石飞机”)生产的轻型飞机研发配套动力;

  4、客户定制产品,如为北大西洋公约组织国家美国、德国、瑞典等陆海军,为俄罗斯灾害控制部供应车载、船用4-6缸柴油发动机。

  目前Steyr Motors的柴油发动机年产能偏小,未能完全释放Steyr Motors的技术优势,生产规模偏小亦导致单机制造成本较高,与本公司对Steyr Motors未来业务定位所要求的产能不相匹配。

  本次发行完毕后,本公司将对Steyr Motors的现有业务进行有效整合,对其进行增资扩产,在继续保持其作为高端柴油发动机产品和客户定制柴油动力单元的制造商和技术研发中心的基础上,使其产品能满足不断增加的全球订单和高端客户定制需求;本公司则负责Steyr Motors产品零部件全球采购、未来Steyr Motors产品及零部件国产化布局以及Steyr Motors经济型柴油发动机的生产和销售。

  目前Steyr Motors的全球市场销售以M14四缸柴油发动机为主(以下简称“M14”),根据2013-2014年的基于M14的意向采购规模和潜在订单规模,Steyr Motors目前的产能已远远不能满足未来市场的需要。

  Steyr Motors计划通过中国代工工厂和配套供应商完成M14的基础缸体的国产化,有效降低其产品的成本。目前已接近完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认、样机试制及性能的测试等。M14国外总装与个性化配置工序将在奥地利由Steyr Motors完成,Steyr Motors的现有产能无法满足该项计划的需求。

  目前,Steyr Motors母公司武汉梧桐已分别与山东鑫亚工业股份有限公司(以下简称“山东鑫亚”)、成都桐林精密部件集团(以下简称“成都桐林”或“TPP”)达成委托生产框架性协议,将M14基础缸体委托成都桐林生产,将M14燃油喷射系统委托山东鑫亚生产,未来国内的总装业务也将放到山东鑫亚进行。

  公司拟使用本次募集资金中的3亿元增资Steyr Motors用于产能扩建。增资方式为公司将首先对武汉梧桐进行增资,再有武汉梧桐对Steyr Motors进行增资。该扩建项目分为两期,计划如下:

  在2013年完成第一期扩建:一期项目用地5,760平方米(土地证号:420/20 GB 49207 Gleink),地上新建厂房建筑面积2,273平方米,完成一期建设后,Steyr Motors总装和客户定制能力扩大到年产3万台。

  在2014年完成第二期扩建:二期项目用地10,069平方米(土地证号420/6 GB 49207 Gleink),目前已经预留,完成二期建设后,Steyr Motors总装和客户定制能力扩大到年产10万台。

  根据2012年4月25日Steyr Motors Liegenschanften GmbH与Steyr regionalentwicklung GmbH(斯太尔市区域开发有限公司)签订的土地购买协议(合同编号:),项目一期用地已由Steyr Motors全资子公司Steyr Motors Liegenschaften GmbH(负责Steyr Motors物业管理)协议取得,一期项目建设许可证目前正在办理过程中。根据上述土地购买协议,本次扩建项目二期用地已预留给Steyr Motors Liegenschanften GmbH 至2016年12月31日,且Steyr Motors Liegenschanften GmbH享受以一期土地同等价格条件购买二期土地的购地优惠条款。

  Steyr Motors一期、二期扩建的审批程序为Steyr Motors向政府提出建设申请并提交建设方案,3个月内建设地周边邻居无反对意见即批准建设方案。由于Steyr Motors已经收购和预留的地块座落在斯太尔市Im Stadtgut工业开发区内,该开发区为机电类生产企业专用开发区,七通一平(具体指:通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整)及机电类企业建设相关环境评估均已经由斯太尔市政府全部完成,具备进驻该开发区资格的机电类企业即为达到要求的企业。因此,Steyr Motors一期、二期扩建没有不可预见的风险。

  (1)ESMMH项目(Steyr Motors高性能低排放柴油机研发项目): 将现有的两气门泵喷嘴产品升级为四气门高压共轨产品(该项目针对的市场,除传统的特种车辆、船用、轻客、轻卡、航空等,还将延伸到市场潜力巨大的北美SUV和皮卡市场)。该项目已经得到奥地利政府的研发补贴。

  (2)TAKE OFF-SMO AIR项目(Steyr Motors航空柴油发动机项目):8-12缸大推重比、大功率航空柴油发动机(在为钻石飞机提供四缸、六缸航空柴油发动机的基础上,为钻石飞机以及其他通用航空客户继续开发8-12缸发动机;包括为直升机和无人机提供高经济性的航空动力)。该项目已经得到奥地利政府的研发补贴。

  (4)在ESMMH 项目的基础上,开发三缸、四缸、六缸共轨四气门柴油发动机(该项目为日野汽车有限公司等客户的轻卡、轻客和中卡、中客配套);

  (5) CMO(清洁能源行动计划):主持开发奥地利政府补贴支持的两缸增程柴电混动乘用车动力,在大众集团旗下的斯柯达两厢车基础上,于2013年2月为德国、奥地利邮政系统提供百公里油耗低于2.7升的邮递车用混合动力发动机产品,并按在同年内推出出租车用版本。

  根据中国市场的需求,Steyr Motors在现有产品的基础上,计划推出适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品(单缸、两缸,即EM11、EM12),特点是简化现有Steyr Motors机身连体柴油机的结构,降低了适配性和成本,但仍然保持其优异性能。经济型产品系列研发计划已经启动。

  公司拟使用本次募集资金中的3亿元以技术委托开发的方式投入Steyr Motors上述技术研发项目(新一代尖端柴油发动机系列和经济型产品系列),使用募集资金的研发项目所产生的全部智力成果归公司所有。

  1、2013年第四季度完成针对中国市场的经济简化版连体机身单缸、两缸、4缸柴油发动机(EM11,EM12,EM14)的研发和试生产;

  2、在2013年第二季度完成针对中国市场的经济型单缸机单体组合泵的研发和试生产,在2013年第三季度完成经济型高压共轨燃油喷射系统的研发和试生产;

  3、在2013年第二季度完成两缸增程柴电混动动力系统(CMO)的开发和试生产;

  4、在2014年第三季度完成为日野汽车有限公司开发的135kW高压共轨/4气门4缸柴油发动机(M14-HINO)的研发和试生产;

  5、在2014年第四季度完成超大升功率(100kW)高压共轨/4气门的2缸、4缸、6缸柴油发动机(ESMMH)、天然气柴油发动机(CNG)两个尖端产品的研发和试生产;

  6、在2015年第一季度完成超大推重比(1kW/kg)航空柴油发动机,包括4缸、6缸直列和6缸、12缸Y型四个产品的研发和试生产。

  在公司使用本次募集资金对Steyr Motors增资和公司研发技术投入的同时,基于公司收购Steyr Motors后将Steyr Motors先进技术与中国柴油发动机制造业现有产能进行整合的战略以及M14国产化落地计划,公司将围绕Steyr Motors产品研发制造建立国内代工工厂和配套供应商体系,并根据未来Steyr Motors柴油发动机的引入计划着手布局国内生产基地并完成相应前期准备,这些战略计划实施需要必要流动资金的支持。本次非公开发行拟募集流动资金数额为39,999.9481万元。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金项目主要系Steyr Motors M14柴油发动机国产生产国外销售业务和Steyr Motors 的M14、M12柴油发动机国内产销业务2013年配套流动资金,具体情况如下:

  目前Steyr Motors已获得PRAMAC的M14意向订单10,000台,GAZ的M14 意向订单至少20,000台。根据Steyr Motors M14柴油发动机国产落地化项目进度,基于前述意向订单销售预计,按照代工企业代工报价预测生产成本, Steyr Motors M14柴油发动机国产落地化项目2013年业务成本预测数为594,680,000.00元。公司在本次非公开发行完成后至少需要为Steyr Motors M14柴油发动机国产落地化2013年业务计划配套约2亿元流动资金。

  根据可实现的客户和现有实际订单预计,武汉梧桐谨慎预计M12、M14柴油发动机2013年国内销售量合计为59,000台。基于前述销售预计,按照代工企业代工报价预测生产成本,Steyr Motors的M14、M12柴油发动机项目2013年业务成本预测数为536,954,000.00元,公司在本次非公开发行完成后至少需要为Steyr Motors 的M14、M12柴油发动机2013年生产计划配套约2亿元流动资金。

  上述流动资金用以支持公司战略计划的实施,并同时进一步改善公司财务结构,支撑公司业务规模的进一步扩张,进一步增加公司抗风险能力和提高公司盈利能力。

  综上,在实施本次募集资金计划后,公司将成为拥有国际顶级柴油发动机研发团队与技术储备的装备类公司。同时,公司将保持车桥、齿轮等原有主业的持续发展,力争将自身常年深耕中国汽车零配件市场所取得的市场资源、规模化生产经验以及上市公司的资本平台优势,同Steyr Motors的的尖端研发、总装和定制能力进行深度整合,优化业务结构,获得并购的协同效应,实现募集资金投资项目效益的最大化。

  武汉梧桐管理团队于2011年11月开始进行Steyr Motors柴油发动机国产化的尽职调查工作,2012年4月国产化领导小组成立,正式进入国产化实施阶段,历时8个月,目前已经完成了包括市场调研、技术可行性分析、合作企业筛选及技术、产能考评、供货商筛选和商务谈判,图纸转换、人员培训、数据链对接、Steyr Motors提供的50套毛坯件及样机对接等工作,预计还需要6个月时间完成国产样机、工艺调整与测试、批量生产检测等阶段即可进入达到品质要求的量产阶段。下面就国产化工作小组的人员安排,代工企业介绍和国产化工作内容及进程等方面做简要说明。

  国产化领导小组于2012年4月组建,目前已经到位40人,由组长吴晓白总负责,其中:国产化小组奥地利方共17人,领导成员有朱家钢. Rudolf Mandorfer, Martin Uhlemann, DI Michicel Aschaber, Evelyn Mack, Natascha Friedl, Lebenslauf Hauenschild,谭贝贝等;国产化小组中方共计23人,领导成员有,刘帆,乌江,张秉鉴,李炳河,张勇,张洋,赵丽英,张建颖等。预计2013年2月前,国内人员将增加到51人,随着国产化进程的推进,其他人员也将陆续到位。

  目前,国产化领导小组成员在各自领域都是佼佼者并且具有多年领导团队的经验,全部可以以英语作为工作语言,部分成员精通中,英,德等多种语言,具备国际化背景,在跨国公司的经营、管理、销售、精益管理和财务等方面有丰富的经验。

  由于采用代工生产的业务模式,国产化领导小组对代工企业的选择标准为:1、技术能力;2、生产能力;3、行业地位。经过反复论证和对60多家企业的考察,最终确定由成都桐林承担全部铸造工作,由山东鑫亚完成燃油喷射系统和总装的工作。上述两家企业一家是缸体铸造的行业龙头,一家是燃油喷射系统的龙头,而这两处部件正是保证柴油机品质的关键点。两家企业均具备各自行业所需的生产和经营资质。上述此外,国产化领导小组已经聘请伊敏哲企业管理咨询(上海)有限公司做生产精益管理方面的服务。

  山东鑫亚为国有控股企业,是专业油泵油喷嘴生产企业,其产品主要为全柴动力,江淮动力、新柴股份,玉柴股份,云内动力,时风集团等70多家柴油机企业做配套,其单缸泵产销量全国第一,年产500万台以上,市场占有率50%以上;多缸泵年产30万台,市场占有率30%以上,产销量全国第二位;电控VE分配泵年产10万台,列行业第三;具备总装30万台单缸机、20万台多缸机的生产能力。

  拟在山东鑫亚完成总装的是Steyr Motors 公司的M12和M14柴油发动机,均为多缸柴油发动机。其批量生产需要取得质量技术监督部门的生产许可证。根据国产化工作计划,根据国产化工作计划,武汉梧桐将在2013年3月样机完成后,及时向山东省质量技术监督局申请生产许可后进行批量化生产。

  成都桐林核心业务主要为黑色铸造气缸体毛坯、气缸体总成(机加成品)的开发及制造;铸铝气缸体毛坯、气缸体(机加成品)的开发及制造;高端农机核心箱体类铸件毛坯及成品的开发及制造;气缸体缸盖毛坯及成品(机加)的开发及制造。目前是国内最大的从毛坯到机加提供一站解决方案的专业化供应商。其中毛坯总量处于行业前3位,专业气缸体机加工处于行业第1位。特别值得说明的是该公司是产品是丰田汽车缸体铸造的免检产品。年铸造产能超过5万吨120万套缸体毛坯。

  伊敏哲企业管理咨询 (上海) 有限公司是德国国际管理和创新集团全资子公司,该公司目前是世界领先的生产体系解决方案供应商。

  目前,武汉梧桐已经与成都桐林控股的天锡汽车部件集团(成都)有限公司和山东鑫亚签订了《委托生产框架协议》。

  成都桐林目前有两个铸造子公司,两个加工子公司,分别为成都桐林铸造、重庆巴昌金属、成都正恒动力及天锡部件。

  桐林铸造有铸造车间4个,铸造生产线条。铸造线分布一,二,三车间。其中一车间设计产能1250吨/月,现行产能1125吨/月。二车间设计产能1250吨/月,现行产能800吨/月,三车间1125吨/月,现行产能950吨/月。

  整个桐林铸造公司产能:3625吨/月,现行产能:2875吨/月,富裕产能750吨/月。可以供斯太尔产品富裕产能为700吨/月左右。折合Steyr Motors发动机气缸体,富裕生产能力为11000台/月左右。

  桐林铸造目前有员工1050人,生产性工人803人,其中工程技术人员40人。生产工人的配备是按车间生产能力进行配备,并考虑一定机动富裕,增加产能后工人不存在问题,部分熟练工人可抽调到其他子公司。

  重庆巴昌金属有铸造生产线条。其中缸体铸造线吨/月,折合Steyr Motors缸体,富裕生产能力14000台/月(现有生产产品可转移)。新东生产线吨/月,可用于生产Steyr Motors其他非缸体金属件。

  重庆巴昌金属目前有工人110人,其中工人75人,工程技术人员10人。新增熟练工人及专业技术人员将从桐林铸造进行抽调,同时已在根据2013年产能规划新增工人。

  成都正恒动力及天锡部件加工能力合并介绍,两个公司目前有加工线条,每条线的月产能、现行产能情况及富裕产能见下表:

  综合上表可以看出:目前成都桐林集团缸体加工能力为67100台/月,现行订单及实际生产能力44700台/月,富裕产能为22400台/月。其中主轴承盖生产线套/月,现行订单及实际生产能力5000台/月。

  需要说明的是以上富裕产能设备,需要结合Steyr Motors的不同产品,通过TPP工艺技术人员设计,引进新的精度更高的设备与现有设备进行整合。通过初步测算,适合Steyr Motors缸体的富裕产能为6000-8000台/月。适合其他非缸体类金属类产品(主轴承盖及其他铝合金产品)产能可以达到23000套/月。

  成都正恒动力及天锡部件目前有员工710人,其中工人520人,工程技术人员75人。

  TPP集团已于2012年10月正式启动斯太尔国产化项目,目前已成立集团项目推进组,各子公司根据承担的项目成立以专业技术人员牵头的分项目组。

  人员方面:2012年11月24日—12月20日。已派4名工程技术人员前往奥地利斯太尔市Steyr Motors总部,进行了技术对接和交流。其他参与人员项目人员已于2012年12月28-31日进行了专业项目管理培训。其他一线人员将按总项目推进计划安排调配及招聘培训到位。

  设备方面:目前各专业子公司已完成总体项目计划及工艺设计,现有设备的利用工艺方案已完成,设备正在调配之中。

  铸造已完成工艺设计,模具已签订采购合同,正在制作中,预计2103年1月底到公司。

  加工方面,已完成关键刀具量具的请购,如珩磨头等专用刀具,目前已在制作中。加工工装已在进行设计,部分工装已完成请购。

  加工中心已进行技术对接,采购合同正在洽谈中,预计2013年1月上旬将进行采购。

  现有生产车间已规划调配到位,2013年所需生产场地将在原预留场地进行布置。全新建线加工场地------天锡新建车间已完成方案设计,施工单位将于2013年1月进场,预计2013年4月底完成所有施工。

  现有物流仓能满足2013年产能需求,新增产能物流仓储将按总体计划进行扩建,目前新增用地已预留到位。

  综上所述,TPP集团各专业子公司富裕的铸造及机加产能,通过工艺整合,能满足2013年斯太尔项目关键零部件缸体及其他部分金属部件10万台套/年的制造。

  山东鑫亚工业股份有限公司始建于1965年,是一家油泵油嘴专业制造企业,全国油泵油嘴行业副理事长单位,国家油泵油嘴行业技术标准制定单位,国家科技部863计划“高压喷油泵关键技术与产品开发”课题承担单位,省级企业技术中心,山东省名牌产品,山东省著名商标。主导产品单缸喷油泵总成、喷油器总成、三副精密偶件、BQ多缸泵分别居全国同行业第一位、第二位。

  公司现有员工3400人,其中生产性工人3010人、技术人员数290人。公司工艺装备精良,技术力量雄厚,拥有各类生产设备2856余台套,通过了ISO/TS16949质量管理体系认证。

  一、鑫亚公司现具备的生产线、单缸泵生产线、多缸泵生产线、喷油器生产线、单缸柴油机生产线万台二缸柴油机生产能力;

  6、共轨产品生产线、在新厂区适用于柴油机总装的富余厂房面积12000平米(8000平米总装厂房,4000平米仓储和质检厂房),最高产量可达年产20万台两缸和四缸斯太尔柴油机(M12和M14,未来六缸的M16将和M14混线生产)

  1、鑫亚公司组织5名技术人员与2012年11月20日到12月20日赴奥地利进行培训,现培训的5名技术人员重组建成斯太尔国产化项目组,已开始对原图纸进行国产化对接,现已把泵喷嘴图纸全部国产化,有7种不同规格的零部件已交付生产部门生产。该技术团队同时完成了对M14柴油机总装工艺的技术消化。

  2、将利用现有装备年产M14泵喷嘴及高压共轨产品2013年10万台套,同时计划在2014年形成20万台套能力的加工设备、工艺设计正在进行中,2013年元月15日拿出方案。

  3、在2013年的第一季度将由斯太尔燃油喷射系统的现有欧洲供应商对鑫亚完成生产工艺细节的指导、和对共轨、泵喷嘴生产线的员工展开技术培训。具体的培训计划包括对技术人员、管理人员、以及一线生产工人的操作培训和质量保障方案,将在2013年1月完成。该2条生产线上的现有的员工队伍足够满足2013年的生产需要。

  4、斯太尔M14发动机主要零件的采购分为基础件和标准件。基础件,比如缸体、缸盖、铝合金机体由桐林公司生产;标准件的采购,如电机、油泵、油滤器、增压器等将向国内供应商采购。只有极少数无国产化价值的零部件将继续向国外供应商采购。目前已经完成国内零部件供应商清单,每个零部件至少2家供应商,基本来自外资或合资企业的供应商群体,已经通过类似的供应商资格论证。

  5、总装车间已经委托设计斯太尔现总装车间的奥地利设计机构,根据斯太尔现有总装工艺和鑫亚的厂房图纸作规划设计,在2013年1月25日出图纸。根据设计要求将在1月底向国内设备的供应商招标。需要进口的关键设备如发动机试验台架等已经由斯太尔向奥地利供应商招标,保证在2013年4月完成建设的调试。

  6、已经从当地的技术学校招聘了近20人的总装技术骨干。目前正在培训中。一月底斯太尔的数台样机运到后,将由鑫亚派去斯太尔实习培训过的技术人员指导下,展开总装操作实习,保证在2013年4月能够形成总装运行能力。

  7、目前4000平米的仓储和现有的运输能力足够满足2013年的全部生产需要。

  综上所述,鑫亚公司具备斯太尔国产化总装、和年产M14泵喷嘴及高压共轨产品20万台的能力。

  市场调研及可行性论证方面,国产化小组先后走访了柴油机单缸机企业,包括常柴、常发、时风、凯马、开普、常工、金动、天鹅等40多家企业;多缸机企业包括玉柴、安徽全柴、浙江新柴、云内动力、江淮动力、莱动等20多家企业;由此得出一个重要结论:即中国柴油机市场缺乏具有自主知识产权的核心技术,在中国的柴油机市场上,将Steyr Motors的成熟产品落地,以“斯太尔品牌、欧洲性能加中国成本”的产品进入国内的柴油机市场大有可为。

  业务模式确定方面,国产化小组分别与常柴股份、云内动力、江淮动力、莱动等20多家企业进行过合作洽谈和业务探讨,目前,中国柴油机企业的现状是由于技术研发短板和近几年产能急剧扩张,中国柴油发动机生产商处于产品技术相对落后、核心技术较为缺乏、产品市场竞争力不足但同时生产线设备国际一流、产能过剩的尴尬境地。有鉴于此,国产化小组认为采用代工生产的轻资产方式切入市场,最能实现企业利益最大化。

  (2)合作企业、供货商筛选和产能技术实力考察,经过全球采购小组对大量国内外企业的筛选,最终确定由成都TPP承担铸造和机加工工作,由山东鑫亚完成燃油喷射系统和总装的工作;

  (1)2013年1月底前,模具完成,工艺路线完成;目前大部分模具已出:工艺路线月底前,出样机;

  根据上述工作安排,武汉梧桐计划在2012年4月至6月完成总装测试并进入批量生产,该计划的实施并不以本公司本次发行及购买方案的完成为前提。若本公司不能实施本次发行和购买方案,武汉梧桐仍将按照既定的工作规划积极推进国产化计划,目前武汉梧桐的国产化项目团队已经完成了包括市场调研、技术可行性分析、合作企业筛选及技术、产能考评、供货商筛选和商务谈判、图纸转换、人员培训、数据链对接、Steyr Motors公司提供的50套毛坯件及样机对接等工作,各项后续工作正在紧张有序的进行当中。为按时完成既定的国产化工作目标,若本公司未能实施本次发行和购买方案,武汉梧桐将使用自有资金并通过借款的方式满足国产化工作的资金需求。

  针对本次募集资金投资项目的股权收购部分,收购对价根据武汉梧桐股权的预评估价值,经交易双方协商确定。本公司以2012年9月30日为基准日对该部分股权作预评估,武汉梧桐的全部股东权益的预评估值为5.5亿元人民币。

  2012年12月21日,中联资产评估集团有限公司为本次股权收购出具了中联评报字【2012】第991号《资产评估报告》和《资产评估说明》。以收益法评估结果,得出在评估基准日评估武汉梧桐的股东全部权益的价值为54,731.17万元。

  依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  本次评估目的是反映武汉梧桐股东全部权益于评估基准日2012年9月30日的价值,为本公司非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐100%股权的事项提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为武汉梧桐截止2012年9月30日的账面资产及负债。在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为投资价值,评估主要采用收益法和市场法进行评估,评估人员根据本项目的特点,选取其中一种方法的结果作为武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司股东全部权益价值的参考依据。

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  2-1 我国及奥地利国家现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化。

  2-2 武汉梧桐在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  2-3 武汉梧桐在未来经营期内的管理层尽职,按照既定的落地中国计划继续保持目前现有的经营管理模式持续经营。

  2-4 武汉梧桐现有的柴油机机型国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施,评估时基于Steyr Motors现有成熟的生产工艺、客户关系、技术能力,在达到既定的转型目标后,不考虑其他由于管理层、经营策略以及商业环境等因素影响导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  2-5 在未来的经营期内,武汉梧桐的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化,不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

  根据本次尽职调查情况以及武汉梧桐的资产构成和主营业务特点,本次评估是以武汉梧桐的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

  1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

  2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

  3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出武汉梧桐的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出武汉梧桐的股东全部权益价值。


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